目次
よくある相談
- 従業員基準が追加されたと聞きましたが、どのような趣旨で導入されたのですか？
- 資本金基準では下請法の対象外だった会社も、従業員基準によって新たに対象になることはありますか？
- 自社や取引先が従業員基準の対象になるかどうかは、どのように確認すればよいですか？
取適法（中小受託取引適正化法）とは？
近年、労務費・原材料費・エネルギーコストが急激に上昇する中で、発注者と受注者が対等な関係を築き、サプライチェーン全体で適切に価格転嫁を定着させる、いわゆる「構造的な価格転嫁」の実現が求められています。
こうした状況を踏まえ、受注者に一方的な負担を押しつける商慣習を是正し、取引の適正化と価格転嫁の徹底を図るため、下請法が改正され、2026年1月1日から取適法（中小受託取引適正化法）が施行されることになりました。
この改正に伴い、下請法に関連する法律の題名や用語が以下のとおり、変更されます。
- 下請代金支払遅延等防止法（略称：下請法）
→製造委託等に係る中小事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律
（略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法） - 下請代金
→製造委託等代金 - 親事業者
→委託事業者 - 下請事業者
→中小受託事業者
取適法は、製造委託等に関し、中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等を防止することによって、委託事業者の中小受託事業者に対する取引を公正にするとともに、中小受託事業者の利益を保護し、もって国民経済の健全な発達に寄与することを目的としており、委託事業者の義務や禁止行為を規定しています。
委託事業者の義務には、①中小受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等、②書類の作成・保存義務、③製造委託等代金の支払期日を定める義務、④遅延利息の支払義務があります。
取適法の適用対象
取適法の適用対象となる取引（中小受託取引）に該当するか否かは、①取引内容と②資本金基準又は従業員基準により判断されます。
対象取引（中小受託取引）に該当する場合、委託事業者は、優越的地位にあるものとして取り扱われ、取引に際して様々な行為を規制されることになります。
したがって、取適法を検討する上では、取適法の対象となる取引（中小受託取引）の該当性を判断することが重要なポイントとなります。
取引内容の種類：
- 製造委託
- 修理委託
- 情報成果物作成委託
- 役務提供委託
- 特定運送委託（←改正によって追加）
取適法の適用対象の拡大～従業員基準の追加～
取適法では、適用対象となる事業者の基準に、従来の資本金額等による基準に加えて、新たに従業員数による基準が追加されました。取引内容に応じて規定されている資本金区分と従業員区分のいずれかに該当する場合、その取引は中小受託取引として、取適法の対象となります。
従業員基準が新たに設けられた背景には、資本金基準だけでは十分に実態を反映できないという問題がありました。例えば、実際には事業規模が大きいにもかかわらず資本金を少額にとどめて下請法の適用を逃れる会社や、意図的に減資して規制を回避するケースが見られました。さらに、発注者が下請法の適用を避けるために、受注者に増資を求めるといった対応も発生していました。
そこで、取適法では資本金基準に加えて従業員数を基準とする仕組みを導入しました。これにより、資本金だけでは対象外となっていた取引であっても、従業員基準によって適用対象となるケースが広がり、中小受託事業者の保護が一層強化されることになります。
従業員基準の具体的内容
従業員基準の具体的内容は、以下のとおりであり、取引の内容に応じて、従業員区分（300人／100人）が規定されています。
- 製造委託・修理委託・特定運送委託の場合
委託事業者・従業員300人超 → 中小受託事業者・従業員300人以下 - 情報成果物作成委託及び役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理に限る）
委託事業者・従業員300人超 → 中小受託事業者・従業員300人以下 - 情報成果物作成委託及び役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理を除く）
委託事業者・従業員100人超 → 中小受託事業者・従業員100人以下
従業員基準の追加が実務に与える影響
① 対象企業の拡大
資本金基準と従業員基準のいずれかに該当すれば、取適法の対象となります。これにより、これまで資本金が小さいため適用対象外だった企業でも、従業員数が一定規模に達していれば新たに規制対象となります。結果として、取引条件の見直しや法令遵守対応が必要となる企業が増えることになります。
② 双方向的な関係への影響
企業間で相互に委託・受託関係がある場合、資本金基準では委託事業者だった企業が、従業員基準では中小受託事業者に該当するケースがあり得ます。これまで親事業者としての義務のみを負っていた企業が、新たに取適法上の保護対象にもなるなど、立場が二重になることがあります。
そのため、取引先ごとに資本金と従業員数の双方を確認し、関係性を整理しておく必要があります。
③ 従業員数の把握・管理の必要性
これまで資本金額だけ確認していれば足りていたところ、今後は従業員数についても正確に把握する必要があります。取引先の従業員数を把握せずに契約してしまうと、後に取適法違反と評価されるリスクがあります。
企業としては、取引開始時や取引継続中に相手方から従業員数に関する情報を入手・記録しておく仕組みを整備することが重要です。
よくある質問～従業員基準の追加～
① 従業員数はどのように数えるのですか？
「常時使用する従業員」を基準とし（取適法２条８項５号、６号等）、労働基準法が定める労働者のうち、日雇い労働者等を除いた者をカウントします。賃金台帳に記載される従業員数が基本となり、正社員・契約社員・パートタイマー等も含まれます。詳細は、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」を確認する必要があります。
② 従業員数はいつの時点で判断されますか？
委託取引ごとに判断するのが原則です。ただし、取引の都度、従業員数を確認するのは実務上大きな負担となるため、企業は決算期や公開情報などを活用した合理的な確認方法を整備する必要があり、中小受託事業者が協力可能な運用方法や仕組みを検討することが必要です。
具体例：
- 一定の期間（半期又は１年に一度）ごとに確認を行う。
- 契約書や注文書などにおいて従業員数の基準に該当する場合の通知義務を設定する。
③ 複合的な取引の場合はどう扱われますか？
例えば、取扱説明書の「制作」と「印刷」をまとめて発注する場合、「制作」は情報成果物作成委託、「印刷」は製造委託に該当します。
このように複数の委託類型が混在する場合、それぞれの基準で判断するのが原則です。ただし、一体不可分の取引と判断される場合には、いずれかの類型で適用対象となれば取引全体が取適法の対象となる可能性があります（中小受託取引適正化法ガイドブック11ページ参照）。
弁護士法人かける法律事務所における取適法対応のサポート
2026年1月の改正により、取適法の規制対象や禁止行為は、広がります。発注者・受注者の双方にとって「どこまで対応が必要か」「契約書や社内体制をどう変えるべきか」を早めに整理しておくことが重要です。
弁護士法人かける法律事務所では、以下のようなサポートを提供しています。
① 契約書・取引スキームのリーガルチェック
- 改正後の「従業員数基準」や「特定運送委託」の追加などを踏まえ、自社が規制対象となるかを判定。
- 委託契約書や基本契約の内容を精査し、禁止行為（協議に応じない一方的な価格決定、手形払等）に抵触しない条項へ修正。
- 実際の取引スキームが取適法に沿っているかを検証し、改善提案を行います。
企業のメリット：
- 不意に「法違反リスク」を抱えることを防ぎ、安心して取引を継続できます。
② 価格交渉・価格転嫁の実務サポート
- コスト上昇分を価格に反映するための「協議の進め方」について、法的観点からアドバイス。
- 発注者側企業には、受注者からの協議要請にどう対応すべきか、社内ルール作成を支援。
- 下請代金の引下げやコスト上昇における引上げ価格の検討・プロセスについて、法的観点からアドバイス。
企業のメリット：
- 法に沿った適正な交渉ができ、長期的に安定した取引関係を構築できます。
③ 社内研修・コンプライアンス体制の構築
- 経営層・購買担当者向けに「取適法対応セミナー」を実施。
- 違反事例や実務上のリスクを共有し、現場担当者が実践できるチェックリストを提供。
- 法改正に合わせた社内マニュアル・ガイドラインの整備もサポート。
企業のメリット：
- 現場の担当者レベルまで法改正の理解を浸透させ、違反リスクを未然に防止できます。
独占禁止法・下請法対応は、弁護士法人かける法律事務所にご相談ください。
弁護士法人かける法律事務所では、顧問契約（企業法務）について、常時ご依頼を承っております。企業法務に精通した弁護士が、迅速かつ的確にトラブルの解決を実現します。お悩みの経営者の方は、まずは法律相談にお越しください。貴社のお悩みをお聞きし、必要なサービスをご提供いたします。
紛争やトラブルを未然に防止し、健全な企業体質をつくって、経営に専念できる環境を整備するためにも、顧問契約サービスの利用について、是非、一度、ご検討ください。
顧問契約サービスでは、独占禁止法・下請法対応もリーズナブルに、かつ、迅速に対応できます。コンプライアンス研修（独占禁止法・下請法）も引き受けています。
