目次
よくある相談
- 下請法改正によって、どのような行為が新たに禁止されますか？
- 協議に応じない一方的な代金決定とは、どのような場合に該当しますか？
- もし協議に応じず、代金を決定した場合、どのようなリスクがありますか？
取適法（中小受託取引適正化法）とは？
近年、労務費・原材料費・エネルギーコストが急激に上昇する中で、発注者と受注者が対等な関係を築き、サプライチェーン全体で適切に価格転嫁を定着させる、いわゆる「構造的な価格転嫁」の実現が求められています。
そのため、多段階にわたる取引当事者が連携した取組等を支援し、価格転嫁・取引適正化を徹底していくため、下請法が改正され、2026年1月1日から取適法（中小受託取引適正化法）が施行されることになりました。
この改正に伴い、下請法に関連する法律の題名や用語が以下のとおり、変更されます。
- 下請代金支払遅延等防止法（略称：下請法）
→製造委託等に係る中小事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律
（略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法） - 下請代金
→製造委託等代金 - 親事業者
→委託事業者 - 下請事業者
→中小受託事業者
取適法は、製造委託等に関し、中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等を防止することによって、委託事業者の中小受託事業者に対する取引を公正にするとともに、中小受託事業者の利益を保護し、もって国民経済の健全な発達に寄与することを目的としており、委託事業者の義務や禁止行為を規定しています。
委託事業者の義務には、①中小受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等、②書類の作成・保存義務、③製造委託等代金の支払期日を定める義務、④遅延利息の支払義務があります。
委託事業者の禁止行為
取適法は、中小受託事業者の利益を保護することを目的として、委託事業者の禁止行為を定めています。禁止行為は、以下のとおりです。
- 受領拒否の禁止（5条1項1号）
- 製造委託等代金の支払遅延の禁止（5条1項2号）
- 製造委託等代金の減額の禁止（5条1項3号）
- 返品の禁止（5条1項4号）
- 買いたたきの禁止（5条1項5号）
- 購入・利用強制の禁止（5条1項6号）
- 報復措置の禁止（5条1項7号）
- 有給支給原材料等の対価の早期決済の禁止（5条2項1号）
- 不当な経済上の利益の提供要請の禁止（5条2項2号）
- 不当な給付内容の変更・やり直しの禁止（5条2項3号）
- 協議に応じない一方的な代金決定の禁止（5条2項4号）
協議に応じない一方的な代金決定の禁止とは？
下請法では、委託事業者の禁止行為として、受領拒否や代金の支払遅延、代金の減額などが規定されていました。
これに対し、取適法では、新たに「協議に応じない一方的な代金決定」が禁止行為として追加されることになりました（取適法5条2項4号）。
この背景には、コストが上昇しているにもかかわらず、委託事業者が、中小受託事業者と協議を行わずに価格を据え置いたり、上昇分に見合わない価格を一方的に決めてしまうといった問題があります。
こうした行為は、価格転嫁を妨げ、中小企業に過大な負担を押しつける要因となってきました。そのため、適切な価格転嫁が行われる取引環境を整備する必要があるとの考えから、新たに禁止行為として位置づけられたものです。
つまり、委託事業者が中小受託事業者から価格協議の要請を受けながら、協議に応じなかったり、必要な説明を行わない場合には、取適法に違反することになります。
取適法5条2項4号
中小受託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、当該協議に応じず、又は当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、一方的に製造委託等代金の額を決定すること。
具体例～協議に応じない一方的な代金決定の禁止～
取適法では、協議に応じない一方的な代金決定を禁止しており、以下のようなケースでは、委託事業者の禁止行為に該当する可能性があり、取適法違反と判断される可能性があるため、注意が必要です。
- 中小受託事業者が代金額の引き上げについて協議を求めたが、これを無視して、協議に一切応じなかった。
- 中小受託事業者が代金額の引き上げについて協議を求めたが、これを拒否し、協議に応じなかった。
- 中小受託事業者が代金額の引き上げについて協議を求めたため、その協議の場を設けたものの、代金額の引き上げについて、何も説明を行わず、すべての回答を拒否した。
- 委託事業者が代金額の値下げを要請するに際して、中小受託事業者がその説明を求めたものの、具体的な理由や根拠を一切説明することなく、代金を引き下げた。
協議に応じない一方的な代金決定 ― 企業が対応で押さえるべき3つの視点
2026年1月から施行される取適法では、従来の禁止行為に加え、「協議に応じない一方的な代金決定」が新たに規制対象となります。
これは、コスト上昇分を正当に価格に反映できない慣行を改め、発注者・受注者が公正な立場で取引することを目的としています。
企業が具体的に対応すべきポイントを3つに整理しました。
① 協議のプロセスを「見える化」する
- 協議を行ったかどうか、何を説明したかが後に問題となります。
- 発注者は、受注者からの要請に対して必ず協議の場を設け、議事録やメールなど記録を残すことが重要です。
- 受注者も、協議を求めた経緯や提出した資料を残しておくことで、取引の透明性を担保できます。
② 説明責任を果たす仕組みを整える
- 「応じなかった」「説明をしなかった」とみなされないように、価格変更の根拠を数字や資料で示す体制を整えておく必要があります。
- 発注者はコスト削減や値下げを求める際、その理由や市場状況を示すことが求められます。
- 受注者はコスト上昇を転嫁する場合、労務費・原材料費などの根拠を整理して提示することが有効です。
③ 違反リスクを意識した社内ルールの整備
- 協議に応じなかった場合、取適法違反として勧告や公表の対象になるリスクがあります。
- 取適法違反が公表されると、企業イメージの毀損にもつながりかねません。
- そのため、発注部門・購買部門に対し、「協議要請には応じる」「説明を省略しない」というルールを社内研修やマニュアルで徹底することが欠かせません。
「協議に応じない一方的な代金決定」の禁止は、単なる形式的な改正ではなく、実務に直結する規制強化です。
協議のプロセスを残すこと、説明責任を果たすこと、社内ルールを整えることを徹底すれば、取引の公正性を守りつつ、信頼できるパートナーとして長期的な関係を築くことができます。
弁護士法人かける法律事務所における取適法対応のサポート
2026年1月の改正により、取適法の規制対象や禁止行為は、広がります。発注者・受注者の双方にとって「どこまで対応が必要か」「契約書や社内体制をどう変えるべきか」を早めに整理しておくことが重要です。
弁護士法人かける法律事務所では、以下のようなサポートを提供しています。
① 契約書・取引スキームのリーガルチェック
- 改正後の「従業員数基準」や「特定運送委託」の追加などを踏まえ、自社が規制対象となるかを判定。
- 委託契約書や基本契約の内容を精査し、禁止行為（協議に応じない一方的な価格決定、手形払等）に抵触しない条項へ修正。
- 実際の取引スキームが取適法に沿っているかを検証し、改善提案を行います。
企業のメリット：
- 不意に「法違反リスク」を抱えることを防ぎ、安心して取引を継続できます。
② 価格交渉・価格転嫁の実務サポート
- コスト上昇分を価格に反映するための「協議の進め方」について、法的観点からアドバイス。
- 発注者側企業には、受注者からの協議要請にどう対応すべきか、社内ルール作成を支援。
- 下請代金の引下げやコスト上昇における引上げ価格の検討・プロセスについて、法的観点からアドバイス。
企業のメリット：
- 法に沿った適正な交渉ができ、長期的に安定した取引関係を構築できます。
③ 社内研修・コンプライアンス体制の構築
- 経営層・購買担当者向けに「取適法対応セミナー」を実施。
- 違反事例や実務上のリスクを共有し、現場担当者が実践できるチェックリストを提供。
- 法改正に合わせた社内マニュアル・ガイドラインの整備もサポート。
企業のメリット：
- 現場の担当者レベルまで法改正の理解を浸透させ、違反リスクを未然に防止できます。
独占禁止法・下請法対応は、弁護士法人かける法律事務所にご相談ください。
弁護士法人かける法律事務所では、顧問契約（企業法務）について、常時ご依頼を承っております。企業法務に精通した弁護士が、迅速かつ的確にトラブルの解決を実現します。お悩みの経営者の方は、まずは法律相談にお越しください。貴社のお悩みをお聞きし、必要なサービスをご提供いたします。
紛争やトラブルを未然に防止し、健全な企業体質をつくって、経営に専念できる環境を整備するためにも、顧問契約サービスの利用について、是非、一度、ご検討ください。
顧問契約サービスでは、独占禁止法・下請法対応もリーズナブルに、かつ、迅速に対応できます。コンプライアンス研修（独占禁止法・下請法）も引き受けています。
