目次
よくある相談
- パーソナルトレーナーやインストラクターとの業務委託契約は、フリーランス新法の対象になりますか？
- 報酬を「翌月末払い」や「請求書受領月の翌月末払い」としていますが、60日ルールに違反していないでしょうか？
- レッスンごとに口頭やLINEで依頼していますが、取引条件の明示義務を満たしていますか？
フリーランス新法とは？
特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律【通称：フリーランス・事業者間取引適正化等法】（本コラムでは、「フリーランス新法」又は「本法」といいます。）は、フリーランスとの業務委託取引の適正化と就業環境の整備を目的として制定された法律で、2024年11月1日から施行されています。
近年、働き方の多様化によりフリーランスが増加する一方、報酬の未払いや一方的な仕様変更などのトラブルも顕在化してきました。
本法は、個人であるフリーランスと組織である発注事業者との間に生じやすい交渉力の格差に着目し、発注者に対して取引条件の明示義務や期日内の報酬支払義務などのルールを定めています。資本金や業種による限定はなく、フリーランスに業務委託を行うすべての企業が対象となる点が大きな特徴です。
フリーランス新法における対象となる取引の内容
フリーランス新法の対象となるのは、事業者がその事業のために、他の事業者であるフリーランスに対して業務を委託する取引です。
法律上は「業務委託」と定義され、発注者が給付の内容や仕様、条件等を指定して行う取引が該当します。業種や業界の限定はなく、IT、広告、ゲーム、建設、コンサルティングなど、あらゆる分野が対象となります。
対象となる業務委託は、①物品の製造・加工の委託、②情報成果物の作成の委託、③役務の提供の委託です。例えば、プログラム開発、ゲームや映像コンテンツの制作、各種デザイン作成、記事執筆、コンサルティング、営業代行などは典型例にあたります。さらに、物品の製造や加工の委託も含まれるため、本法はクリエイティブ業に限られるものではありません。
契約書の名称や形式にかかわらず、実質的に業務委託に該当すれば本法の適用対象となります。自社の取引が対象に含まれるかを正確に把握することが、適切な法対応の第一歩といえるでしょう。
発注事業者（特定業務委託事業者）の義務～取引条件の明示義務、期日における報酬支払義務～
フリーランス新法では、フリーランスに業務委託を行う発注事業者に対し、重要な義務が課されています。なかでも実務に直結するのが、「取引条件の明示義務」と「期日までの報酬支払義務」です。
まず、取引条件の明示義務とは、業務を依頼する際に、その契約内容を直ちに書面やメールなどで明確に伝えなければならないというルールです。具体的には、どのような仕事を依頼するのかという業務内容、いつまでに納品や役務の提供を受けるのかという期日、どこで納品や提供を受けるのかという場所、報酬の額、そして支払期日などを明示する必要があります。「発注書は後で出す」「金額は後日確定する」といった曖昧な発注は、法違反となるおそれがあります。なお、明示の方法は書面のほか、電子メールやチャットツールなどの電磁的方法も認められています。
次に、報酬支払義務については、発注事業者は、原則として成果物を受け取った日から起算して60日以内のできるだけ短い期間内に支払期日を定め、その期日までに報酬を支払わなければなりません。請求書の提出日や検収日を基準に支払期日を設定している場合でも、結果として60日を超えれば違反となる可能性があります。
これらの義務は、単に契約書の形式を整えれば足りるものではありません。発注から支払までの社内運用全体が法に適合しているかが問われます。自社の契約書や発注フロー、支払管理体制について、一度点検することが重要といえるでしょう。
発注事業者に課される7つの禁止行為
フリーランスに1か月以上の業務委託をしている発注事業者には、7つの禁止行為が定められています。フリーランスの同意があった場合や、発注事業者に違法との認識がなかった場合でも、これらに該当すれば本法違反となります。
禁止行為①下受領拒否
フリーランスに責任がないにもかかわらず、委託した成果物の受取りを拒むことです。一方的な発注取消しや納期延期により受け取らない場合も含まれます。
禁止行為②報酬の減額
業務委託時に定めた報酬を、後から一方的に減額することです。名目を問わず、あらゆる減額行為が禁止されています。
禁止行為③返品
正当な理由なく、受領後に成果物を引き取らせることです。不良品等がある場合の速やかな返品は例外として認められます。
禁止行為④買いたたき
通常支払われる対価に比べ著しく低い報酬を不当に定めることです。報酬は十分な協議を経て決定する必要があります。
禁止行為⑤購入・利用の強制
正当な理由なく、発注者が指定する商品やサービスの購入・利用を強いることです。
禁止行為⑥不当な経済上の利益の提供要請
協賛金や無償作業など、報酬とは別に不当な利益提供を求めることです。
禁止行為⑦不当な給付内容の変更・やり直し
フリーランスに責任がないのに、費用を負担せず仕様変更ややり直しをさせることです。
これらは、日常的な取引慣行の中で生じやすい行為です。自社の実務が該当していないか、早めの確認が重要です。
フィットネスクラブ業において実際に指導の対象となった事例
フリーランス新法の施行後、公正取引委員会は、フリーランスとの取引が多い業種について積極的に調査を行っています。フィットネスクラブ業もその対象となり、実際に是正指導が行われています。指導内容の多くは、取引条件の明示方法や支払期日の定め方など、日常的な実務運用に関するものでした。
例えば、パーソナルトレーニング業務を委託していた事例では、報酬の支払期日を明示していなかった点が問題となりました。また、基本契約書を締結していたものの、個別発注の際にその契約との関連性（どの条項が適用されるのか）を明示していなかった点も指摘されています。
グループレッスン業務を委託していた事例では、業務開始後に取引条件を明示しており、「業務委託をした場合には直ちに明示する」という義務を満たしていませんでした。発注後に書面を整備する運用では足りないことが明らかになっています。
さらに、インストラクター業務に関する事例では、「役務の提供を受ける期日や場所」を明示していなかったほか、報酬の支払期日を「翌月末日まで」とのみ記載し、具体的な日付を特定していなかった点が問題となりました。また、請求書の提出が遅れた場合に支払も遅れる旨を定めていたため、結果として給付を受領した日から60日以内に支払われない可能性があり、報酬支払義務違反のおそれがあると指摘されています。
SNS投稿業務を委託していた事例でも、「請求書受領月の翌月末日」と支払期日を設定していたことが問題となりました。請求書基準で支払期日を定めている場合でも、給付を受領した日から60日以内に支払われる仕組みでなければ、違反となる可能性があります。
これらの事例はいずれも、特別に悪質な行為というより、業界で一般的に行われがちな実務運用の延長線上にあります。フィットネスクラブ業では、パーソナルトレーナーやインストラクターとの業務委託が日常的に行われているからこそ、発注方法や支払管理体制を改めて点検することが重要です。
フィットネスクラブ業における対応策・注意点
公正取引委員会の指導事例から分かるとおり、問題となりやすいのは契約書の有無そのものよりも、発注や支払に関する日常的な運用です。フィットネスクラブ業では、パーソナルトレーナーやインストラクターに対し、レッスン単位や月単位で業務を委託することが多く、スケジュール変更や急な依頼が発生しやすい業態といえます。そのため、口頭やLINE等で依頼を済ませてしまうケースも少なくありません。
まず重要なのは、業務を依頼する時点で、業務内容、役務提供の日時・場所、報酬額、支払期日を明確に示すことです。基本契約書を締結している場合でも、個別発注との関係性が分かるよう整理しておく必要があります。
次に、支払期日の設定方法を見直すことも不可欠です。「翌月末払い」や「請求書受領月の翌月末払い」といった運用が、給付を受領した日から60日以内の支払となっているかを確認する必要があります。請求書の提出遅れを理由に支払が遅延しない仕組みづくりも重要です。
フリーランス新法への対応は、単なる書式修正では足りません。現場の発注方法と経理処理の流れを含めた社内体制の整備こそが、リスク回避の鍵となります。
フリーランス新法対応は、実務点検から始まります
フリーランス新法への対応は、単に契約書の条文を整備するだけでは十分ではありません。実際に問題となるのは、レッスンの依頼方法、取引条件の明示のタイミング、支払期日の設定方法、請求書の管理方法など、日常的な実務運用の積み重ねです。
フィットネスクラブ業では、パーソナルトレーナーやインストラクターとの業務委託が継続的に行われています。急なスケジュール変更やレッスン追加が発生しやすい業態であるからこそ、口頭やメッセージでのやり取りが中心となり、知らないうちに法的リスクを抱えているケースも少なくありません。
弁護士法人かける法律事務所では、フィットネスクラブ業をはじめとするサービス業において、フリーランス新法対応のご相談を承っております。契約書のリーガルチェックはもちろん、発注フローや支払体制の適法性点検、社内向け研修の実施など、実務に即したサポートを行っています。
「自社の運用が問題ないか確認したい」「どこから見直せばよいか分からない」といった段階でも構いません。早期の点検が、将来的なトラブルや行政対応リスクの回避につながります。
安心してトレーナーやインストラクターと協働できる体制づくりのために、まずは実務点検から始めてみてはいかがでしょうか。お気軽にお問い合わせください。
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