目次
よくある相談
- 外部イラストレーターやシナリオライターとの契約は、フリーランス新法の対象となりますか？
- 請求書提出日や検収日を基準に支払っていますが、60日ルールに違反していないでしょうか？
- 案件ごとにメールやチャットで発注していますが、取引条件の明示義務を満たしていますか？
フリーランス新法とは？
特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律【通称：フリーランス・事業者間取引適正化等法】（本コラムでは、「フリーランス新法」又は「本法」といいます。）は、フリーランスとの業務委託取引の適正化と就業環境の整備を目的として制定された法律で、2024年11月1日から施行されています。
近年、働き方の多様化によりフリーランスが増加する一方、報酬の未払いや一方的な仕様変更などのトラブルも顕在化してきました。
本法は、個人であるフリーランスと組織である発注事業者との間に生じやすい交渉力の格差に着目し、発注者に対して取引条件の明示義務や期日内の報酬支払義務などのルールを定めています。資本金や業種による限定はなく、フリーランスに業務委託を行うすべての企業が対象となる点が大きな特徴です。
フリーランス新法における対象となる取引の内容
フリーランス新法の対象となるのは、事業者がその事業のために、他の事業者であるフリーランスに対して業務を委託する取引です。
法律上は「業務委託」と定義され、発注者が給付の内容や仕様、条件等を指定して行う取引が該当します。業種や業界の限定はなく、IT、広告、ゲーム、建設、コンサルティングなど、あらゆる分野が対象となります。
対象となる業務委託は、①物品の製造・加工の委託、②情報成果物の作成の委託、③役務の提供の委託です。例えば、プログラム開発、ゲームや映像コンテンツの制作、各種デザイン作成、記事執筆、コンサルティング、営業代行などは典型例にあたります。さらに、物品の製造や加工の委託も含まれるため、本法はクリエイティブ業に限られるものではありません。
契約書の名称や形式にかかわらず、実質的に業務委託に該当すれば本法の適用対象となります。自社の取引が対象に含まれるかを正確に把握することが、適切な法対応の第一歩といえるでしょう。
発注事業者（特定業務委託事業者）の義務～取引条件の明示義務、期日における報酬支払義務～
フリーランス新法では、フリーランスに業務委託を行う発注事業者に対し、重要な義務が課されています。なかでも実務に直結するのが、「取引条件の明示義務」と「期日までの報酬支払義務」です。
まず、取引条件の明示義務とは、業務を依頼する際に、その契約内容を直ちに書面やメールなどで明確に伝えなければならないというルールです。具体的には、どのような仕事を依頼するのかという業務内容、いつまでに納品や役務の提供を受けるのかという期日、どこで納品や提供を受けるのかという場所、報酬の額、そして支払期日などを明示する必要があります。「発注書は後で出す」「金額は後日確定する」といった曖昧な発注は、法違反となるおそれがあります。なお、明示の方法は書面のほか、電子メールやチャットツールなどの電磁的方法も認められています。
次に、報酬支払義務については、発注事業者は、原則として成果物を受け取った日から起算して60日以内のできるだけ短い期間内に支払期日を定め、その期日までに報酬を支払わなければなりません。請求書の提出日や検収日を基準に支払期日を設定している場合でも、結果として60日を超えれば違反となる可能性があります。
これらの義務は、単に契約書の形式を整えれば足りるものではありません。発注から支払までの社内運用全体が法に適合しているかが問われます。自社の契約書や発注フロー、支払管理体制について、一度点検することが重要といえるでしょう。
発注事業者に課される7つの禁止行為
フリーランスに1か月以上の業務委託をしている発注事業者には、7つの禁止行為が定められています。フリーランスの同意があった場合や、発注事業者に違法との認識がなかった場合でも、これらに該当すれば本法違反となります。
禁止行為①下受領拒否
フリーランスに責任がないにもかかわらず、委託した成果物の受取りを拒むことです。一方的な発注取消しや納期延期により受け取らない場合も含まれます。
禁止行為②報酬の減額
業務委託時に定めた報酬を、後から一方的に減額することです。名目を問わず、あらゆる減額行為が禁止されています。
禁止行為③返品
正当な理由なく、受領後に成果物を引き取らせることです。不良品等がある場合の速やかな返品は例外として認められます。
禁止行為④買いたたき
通常支払われる対価に比べ著しく低い報酬を不当に定めることです。報酬は十分な協議を経て決定する必要があります。
禁止行為⑤購入・利用の強制
正当な理由なく、発注者が指定する商品やサービスの購入・利用を強いることです。
禁止行為⑥不当な経済上の利益の提供要請
協賛金や無償作業など、報酬とは別に不当な利益提供を求めることです。
禁止行為⑦不当な給付内容の変更・やり直し
フリーランスに責任がないのに、費用を負担せず仕様変更ややり直しをさせることです。
これらは、日常的な取引慣行の中で生じやすい行為です。自社の実務が該当していないか、早めの確認が重要です。
ゲームソフトウェア業において実際に指導の対象となった事例
フリーランス新法の施行後、公正取引委員会は、違反の疑いがある事業者や業種について積極的に情報収集を行っています。とりわけ、フリーランスとの取引が多い業種として、ゲームソフトウェア業やアニメーション制作業などを対象に集中的な調査が実施され、その結果、複数の事業者に対して是正指導が行われています。指導内容は、契約書や発注書の記載方法、発注手続、支払期日の定め方など、日常的な実務運用に関するものでした。
ゲームソフトウェア業における具体的な指導例を見ると、取引条件の明示義務に関する問題が目立ちます。例えば、オンラインゲームのイラスト制作を委託したにもかかわらず、「給付を受領する期日」や「報酬の額」を明示していなかった事例があります。また、ゲーム企画制作や特許関連業務を委託した際に、「給付を受領する期日」や「報酬の支払期日」を明示していなかったケースも指摘されています。
さらに、支払期日の設定方法にも問題が見られました。請求書の提出日や検収日を基準に支払期日を設定していた結果、成果物を受領した日から60日を超えて支払う可能性が生じ、報酬支払義務違反のおそれがあるとして指導を受けた事例もあります。
これらの事例はいずれも、特別に悪質な行為というより、従来の実務慣行の延長線上で生じたものといえます。ゲーム業界では、イラスト制作、シナリオ作成、プログラム開発など、フリーランスとの取引が日常的に行われています。だからこそ、自社の契約書や発注・支払フローが法に適合しているかを、今一度確認することが重要です。
ゲームソフトウェア業における対応策・注意点
公正取引委員会の指導事例から分かるとおり、問題となりやすいのは「契約書の不備」だけでなく、日常的な発注・支払の運用です。ゲーム業界では、イラスト制作、シナリオ作成、プログラム開発などをフリーランスに委託する場面が多く、発注のスピードを優先するあまり、条件の明示が後回しになるケースが見受けられます。
まず重要なのは、発注時点で業務内容、受領期日、報酬額、支払期日を必ず明示することです。発注書やメールのテンプレートを整備し、「後で決める」という運用をなくす必要があります。
次に、支払期日の管理体制を見直すことも不可欠です。請求書基準や検収基準で運用している場合でも、成果物の受領日から60日以内に支払われる仕組みになっているかを確認する必要があります。
フリーランス新法対応は、単なる書式修正では足りません。契約書、発注フロー、経理処理まで含めた社内体制の整備が、リスク回避の鍵となります。
フリーランス新法対応は、実務点検から始まります
フリーランス新法への対応は、単に契約書の条文を修正するだけでは十分とはいえません。実際に問題となっているのは、発注書の記載方法、メールでの発注内容の明示、支払期日の設定方法、検収と支払処理の関係など、日常の実務運用そのものです。
特にゲームソフトウェア業では、イラスト制作、シナリオ制作、プログラム開発、デバッグ業務など、フリーランスとの取引が多岐にわたります。案件ごとの個別対応が積み重なることで、知らないうちに法違反のリスクを抱えているケースも少なくありません。
弁護士法人かける法律事務所では、ゲーム業界をはじめとするコンテンツビジネス分野において、フリーランス新法対応のご相談を承っております。
- 契約書や発注書のリーガルチェック
- 発注フロー・支払フローの適法性点検
- 社内向け研修や実務マニュアル整備
- 公正取引委員会対応のサポート
「自社の運用が問題ないか確認したい」「どこから手を付ければよいか分からない」といった段階でも構いません。早期の点検が、将来的なトラブルや行政対応リスクの回避につながります。フリーランス新法への適切な対応を通じて、安心してクリエイターと協働できる体制づくりを支援いたします。どうぞお気軽にご相談ください。
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