目次
よくある相談
- 番組制作や出演契約を口頭やメールで行っていますが、明示義務を満たしていますか？
- ロケ撮影や動画編集の支払を請求書基準で処理していますが、60日ルールに問題はありませんか？
- 番組台本やCM制作における著作権の帰属や利用範囲を、どこまで明示する必要がありますか？
フリーランス新法とは？
特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律【通称：フリーランス・事業者間取引適正化等法】（本コラムでは、「フリーランス新法」又は「本法」といいます。）は、フリーランスとの業務委託取引の適正化と就業環境の整備を目的として制定された法律で、2024年11月1日から施行されています。
近年、働き方の多様化によりフリーランスが増加する一方、報酬の未払いや一方的な仕様変更などのトラブルも顕在化してきました。
本法は、個人であるフリーランスと組織である発注事業者との間に生じやすい交渉力の格差に着目し、発注者に対して取引条件の明示義務や期日内の報酬支払義務などのルールを定めています。資本金や業種による限定はなく、フリーランスに業務委託を行うすべての企業が対象となる点が大きな特徴です。
フリーランス新法における対象となる取引の内容
フリーランス新法の対象となるのは、事業者がその事業のために、他の事業者であるフリーランスに対して業務を委託する取引です。
法律上は「業務委託」と定義され、発注者が給付の内容や仕様、条件等を指定して行う取引が該当します。業種や業界の限定はなく、IT、広告、ゲーム、建設、コンサルティングなど、あらゆる分野が対象となります。
対象となる業務委託は、①物品の製造・加工の委託、②情報成果物の作成の委託、③役務の提供の委託です。例えば、プログラム開発、ゲームや映像コンテンツの制作、各種デザイン作成、記事執筆、コンサルティング、営業代行などは典型例にあたります。さらに、物品の製造や加工の委託も含まれるため、本法はクリエイティブ業に限られるものではありません。
契約書の名称や形式にかかわらず、実質的に業務委託に該当すれば本法の適用対象となります。自社の取引が対象に含まれるかを正確に把握することが、適切な法対応の第一歩といえるでしょう。
発注事業者（特定業務委託事業者）の義務～取引条件の明示義務、期日における報酬支払義務～
フリーランス新法では、フリーランスに業務委託を行う発注事業者に対し、重要な義務が課されています。なかでも実務に直結するのが、「取引条件の明示義務」と「期日までの報酬支払義務」です。
まず、取引条件の明示義務とは、業務を依頼する際に、その契約内容を直ちに書面やメールなどで明確に伝えなければならないというルールです。具体的には、どのような仕事を依頼するのかという業務内容、いつまでに納品や役務の提供を受けるのかという期日、どこで納品や提供を受けるのかという場所、報酬の額、そして支払期日などを明示する必要があります。「発注書は後で出す」「金額は後日確定する」といった曖昧な発注は、法違反となるおそれがあります。なお、明示の方法は書面のほか、電子メールやチャットツールなどの電磁的方法も認められています。
次に、報酬支払義務については、発注事業者は、原則として成果物を受け取った日から起算して60日以内のできるだけ短い期間内に支払期日を定め、その期日までに報酬を支払わなければなりません。請求書の提出日や検収日を基準に支払期日を設定している場合でも、結果として60日を超えれば違反となる可能性があります。
これらの義務は、単に契約書の形式を整えれば足りるものではありません。発注から支払までの社内運用全体が法に適合しているかが問われます。自社の契約書や発注フロー、支払管理体制について、一度点検することが重要といえるでしょう。
発注事業者に課される7つの禁止行為
フリーランスに1か月以上の業務委託をしている発注事業者には、7つの禁止行為が定められています。フリーランスの同意があった場合や、発注事業者に違法との認識がなかった場合でも、これらに該当すれば本法違反となります。
禁止行為①下受領拒否
フリーランスに責任がないにもかかわらず、委託した成果物の受取りを拒むことです。一方的な発注取消しや納期延期により受け取らない場合も含まれます。
禁止行為②報酬の減額
業務委託時に定めた報酬を、後から一方的に減額することです。名目を問わず、あらゆる減額行為が禁止されています。
禁止行為③返品
正当な理由なく、受領後に成果物を引き取らせることです。不良品等がある場合の速やかな返品は例外として認められます。
禁止行為④買いたたき
通常支払われる対価に比べ著しく低い報酬を不当に定めることです。報酬は十分な協議を経て決定する必要があります。
禁止行為⑤購入・利用の強制
正当な理由なく、発注者が指定する商品やサービスの購入・利用を強いることです。
禁止行為⑥不当な経済上の利益の提供要請
協賛金や無償作業など、報酬とは別に不当な利益提供を求めることです。
禁止行為⑦不当な給付内容の変更・やり直し
フリーランスに責任がないのに、費用を負担せず仕様変更ややり直しをさせることです。
これらは、日常的な取引慣行の中で生じやすい行為です。自社の実務が該当していないか、早めの確認が重要です。
放送関連業において実際に指導の対象となった事例
フリーランス新法の施行後、公正取引委員会は、フリーランスとの取引が多い業種について集中的な調査を実施しています。放送関連業もその対象となっており、ラジオ放送業、テレビジョン放送業、有線テレビジョン放送業、衛星放送業、テレビ番組制作業などに対して是正指導が行われています。
指導内容の中心は、取引条件の明示義務違反です。例えば、ラジオ番組の制作や出演業務を委託しながら、明示事項を記載した書面を交付していなかった事例があります。また、動画撮影業務について「役務の提供を受ける日」や「提供場所」を明示していなかったケースも指摘されています。
CM制作や番組制作においては、「役務提供場所」や「検査完了日」を明示していなかった事例、さらには知的財産権の譲渡・許諾の範囲を明確にしていなかった事例も見られました。費用負担がある場合に総額が把握できるよう報酬額を示していなかったケースも問題とされています。
支払面では、請求書提出日を基準に支払期日を設定していたため、60日以内支払義務違反のおそれが生じた事例や、事務処理の遅れにより期日後支払となっていた事例もあります。
さらに、報酬額を一方的に据え置いた行為、追加作業を無償で行わせた行為、金銭提供を要請した行為など、禁止行為に該当し得るケースも指摘されています。
これらは特別な違法行為というより、放送業界における従来の実務慣行が問題視されたものといえます。
放送関連業における対応策・注意点
放送業界では、番組制作、ロケ撮影、演出、原稿執筆、CM制作、デザイン業務など、多様な業務をフリーランスに委託しています。制作スケジュールが優先され、契約内容の明示が後回しになる傾向が見られますが、これがリスクにつながります。
まず、発注時点で業務内容、提供日、提供場所、報酬額、支払期日を明確に書面または電磁的方法で示すことが不可欠です。特に、著作権の帰属や利用範囲は明確に記載する必要があります。
次に、費用負担が発生する場合は、報酬総額が把握できる形で明示することが重要です。
さらに、支払管理体制の見直しも必要です。請求書基準の運用であっても、成果物受領日から60日以内に支払われる仕組みになっているか確認すべきです。
加えて、価格交渉の過程を適切に記録し、一方的決定とならない体制を整備することも重要です。
放送関連業におけるフリーランス新法対応は、契約書の整備だけでなく、制作現場を含めた運用全体の見直しが求められます。
フリーランス新法対応は、実務点検から始まります
フリーランス新法への対応は、契約書のひな形を整えるだけでは十分とはいえません。放送関連業では、番組制作、出演契約、ロケ撮影、原稿執筆、CM制作、デザイン業務など、多様な業務が日々発生し、メールや口頭でのやり取りを含めた柔軟な実務運用が行われています。しかし、その慣行の中に、取引条件の明示漏れや支払期日の管理不備、著作権の取扱いの不明確さといったリスクが潜んでいる可能性があります。
特に、制作現場と経理部門との連携不足や、出演者・クリエイターとの条件整理が不十分なまま進行するケースは少なくありません。公正取引委員会の指導事例からも分かるとおり、問題視されているのは悪質な行為というよりも、従来の実務慣行の延長線上にある運用です。
弁護士法人かける法律事務所では、放送関連業をはじめとするコンテンツビジネス分野において、フリーランス新法対応のご相談を承っております。
- 番組制作契約・出演契約のリーガルチェック
- 著作権の譲渡・利用範囲に関する整理
- 発注・支払フローの適法性点検
- 制作現場向け研修の実施
- 公正取引委員会対応のサポート
「自社の運用が法に適合しているか確認したい」「制作現場のどこにリスクがあるのか把握したい」といった段階からでもご相談いただけます。早期の点検が、将来的なトラブルや行政対応リスクの回避につながります。
フリーランス新法への適切な対応を通じて、安心してクリエイターと協働できる体制づくりを支援いたします。お気軽にお問い合わせください。
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