他の会社と新規事業を共同で検討しようとしていますが、秘密保持契約（NDA）の注意点を教えてください。
秘密情報を実際に開示・受領する前に秘密保持契約を締結する必要があり、自社の立場（開示・受領・双方向）を理解しながら、契約内容を検討する必要があります。秘密保持契約に違反すると、損害賠償責任を負います。
秘密保持契約とは？
実際の取引交渉又は取引を開始し、秘密情報を共有する前に、秘密情報の取扱いのルール（受領者の義務等）を定める契約を秘密保持契約といいます。
秘密保持契約は、ＮＤＡ（non-disclosure agreement）と呼ばれ、企業間取引において、もっとも基本的な契約の一つと言われています。
秘密保持契約が必要となる理由
もし秘密保持契約がなければ、情報漏洩や目的外利用されたとき、損害賠償責任を追及できない可能性があります。
また、営業秘密を保護する法律（不正競争防止法）で保護されるためには、秘密保持契約の締結が必要となり、もし秘密保持契約がなければ、不正競争防止法による保護を受けることができない可能性があります。
企業の重要な資産である営業秘密を守るためには、秘密保持契約の締結が必要不可欠となります。
秘密保持契約の内容
- 秘密情報の範囲（定義）
- 秘密情報の利用目的
- 秘密情報の利用方法
- 受領者の義務
- 契約違反に対する制裁内容
- 契約の有効期間
- 契約が終了した場合の対応
秘密保持契約をチェックするときの注意事項
秘密保持契約をチェックする際、自社の立場を明確にする必要があります。つまり、①情報を受領する側（受領者）、②情報を開示する側（開示者）、③情報を受領し、開示する側（双方向）なのかを明確に意識する必要があります。
例えば、①情報を受領する側（受領者）であれば、秘密情報の範囲（定義）は限定されている方が望ましいですし、②情報を開示する側（開示者）であれば、秘密情報の範囲（定義）は、開示情報がしっかりとカバーされていることが望ましいといえます。
このように秘密保持契約をチェックする上では、自社の立場を明確にしたうえで、秘密保持契約の内容をチェックする必要があります。
秘密情報の範囲（定義）
秘密保持契約によって秘密情報の範囲（定義）が異なります。そのため、秘密保持契約を締結する上では、秘密情報の範囲（定義）を確認しておく必要があります。
秘密情報の範囲が広い：
本契約において秘密情報とは、開示者が受領者に対して開示する営業上又は技術上その他一切の情報（個人情報を含む。）及び受領者が知り得た一切の情報をいう。
秘密情報の範囲が狭い（限定）：
- 開示者が受領者に対して開示する営業上又は技術上の情報のうち、文書等（電子メール等の電子的手段による場合を含む。）により開示する場合には、当該文書等に秘密である旨を明示した情報
- 開示者が受領者に対して開示する営業上又は技術上の情報のうち、口頭その他無形の方法により開示する場合には、開示の際に秘密である旨を通知して開示の時から30日以内に文書等により当該情報の概要、開示者、開示日時を特定した上で秘密である旨明示した情報
秘密情報の利用目的
秘密保持契約では、利用目的の範囲内において、秘密情報の利用が許されます。そのため、利用目的が適切に特定されているかどうか、秘密情報の利用に際して支障が生じないかどうかを検討する必要があります。
秘密保持契約を締結するに際して、利用目的が適切な範囲で特定されているかどうかについて、必ずチェックしてください。
秘密保持契約の注意点
- 秘密情報を開示・受領する前に秘密保持契約を締結する必要があります。
- 秘密保持契約の類型（立場）を意識し、契約内容を検討する必要があります。
- 取引を円滑に進めるためにも、基本的な契約である営業秘密保持契約について、スピーディーに進めていくことが必要となります。
- 秘密保持契約に違反すると、法的責任を負うため、秘密保持契約を締結したら、契約に違反しないように注意しなければなりません。
秘密契約書（NDA)の作成・チェックは法律事務所（弁護士）に依頼できます。
秘密保持契約書の作成・チェックは、法律事務所（弁護士）に依頼できます。企業法務や紛争・訴訟対応に精通している弁護士だからこそ、できることが多くあります。特に、顧問契約サービスを利用すれば、契約書の作成について、よりリーズナブルで、迅速かつ適切な対応が可能となり、円滑な取引の促進につながります。
具体的な相談例：
- 秘密保持契約書のひな形がほしい。
- 秘密保持契約書の内容をチェックしてほしい。
- 秘密保持契約を締結するメリット、デメリットを教えてほしい。
- 秘密保持契約違反について責任追及されている。
- 秘密保持契約違反について責任追及したい。
- 法務部がないため、契約書チェックに対応できる人材がいない。
秘密保持契約書（NDA)の作成は、弁護士法人かける法律事務所にご相談ください。
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